生效日期: 2026年7月31日。本版本取代最后修改于2025年11月28日的版本。

本 Mapsly 服务条款（本“协议”）由 Mapsly LLC（一家加利福尼亚有限责任公司，“Mapsly”）与代表其接受本服务条款的实体，或在并非代表实体接受的情况下接受本服务条款的个人（“用户”）订立，双方合称“各方”，单称“一方”。通过访问或使用服务、注册账户，或点击接受本服务条款，用户同意受本协议约束。Mapsly 与用户之间签署的报价和订单（统称“报价”）应受本协议管辖。本文中使用但未定义的任何大写术语应具有适用报价中分别规定的含义.,

1. MAPSLY 服务 (“服务”)

1.1 服务. 本服务旨在为用户提供可视化位置数据、分析位置数据并使用其来管理用户的销售和服务人员及业务的能力。本服务基于 Mapsly 基于互联网的地理智能软件平台（“Mapsly Software”），该平台由 Mapsly 或代表 Mapsly 托管，用户可通过 Mapsly 网站和移动应用程序远程访问。

1.2 商业用途. 本服务仅供用户在其贸易或业务中使用，不得用于个人、家庭或家居目的。

1.3 第三方服务. 本服务可与第三方产品, 平台和服务互操作, 包括 CRM 系统, 电子表格平台, 以及地图和数据提供商 (“第三方服务”). 第三方服务不属于本服务的一部分, 用户对其的使用受适用第三方条款的约束. Mapsly 不控制第三方服务, 也不对其可用性, 准确性, 安全性或与本服务的持续互操作性负责. 如果第三方对某项集成所依赖的 API 或其他集成机制作出重大变更, 限制或撤回, Mapsly 可以修改, 暂停或终止受影响的集成, 且无需对用户承担责任, 并将采取商业上合理的努力通知受影响的用户.

1.4 AI 功能. 服务的某些功能使用人工智能或机器学习技术，包括生成、总结、转录或建议内容或操作的功能（“AI 功能”）。AI 功能具有概率性质: 输出可能不准确、不完整或不适合用户的目的，并且对于类似输入可能会有所不同。用户负责在依赖 AI 功能的输出或将其应用于用户数据之前审查这些输出，并对通过服务写入其系统的所有数据承担全部责任。AI 功能按“现状”提供，并可能随时间被修改、补充或停止提供。Mapsly 不使用用户数据或用户的保密信息来训练通用人工智能或机器学习模型; 用户数据可能由作为 Mapsly 子处理方的 AI 模型提供商处理，仅用于向用户提供服务。

2. 许可授予和服务使用

2.1 许可授予. 根据本协议，Mapsly 授予用户一项有限的、不可转让的、非排他性的、不可再许可的权利和许可，以便在本协议期限内访问和使用服务（“License”），除非提前终止。

2.2 用户员工和承包商的使用. 用户可以允许其员工和承包商（统称为“最终用户”）访问服务，且须遵守本服务条款，并仅为用户的利益。用户负责确保其最终用户遵守本服务条款。

3. 付款

3.1 订阅服务. 用户通过订阅服务并在支付适用的订阅费用（“服务费”）后，即可使用服务。所有费用均应预先支付，并且，除非本协议中明确规定或适用法律要求，否则均不可退款且不可抵扣，包括预先支付的年度订阅费用。Mapsly可自行决定在特定情况下发放退款或信用额度；这样做并不使Mapsly有义务在任何其他情况下发放退款或信用额度，也不构成对本条款的放弃。

3.2 账单日期和账单周期. 服务按月或按年收费。对于月度订阅, “账单日期”是首次支付服务费的当月日期, “账单周期”从某个月的账单日期开始, 持续到下个月的账单日期。对于年度订阅, 账单日期是首次付款的当年日期, 账单周期从某一年的账单日期开始, 持续到该账单日期的一周年。除非用户在下一个账单周期开始前取消订阅, 否则订阅将按当时有效的费率在连续的账单周期自动续订。对于年度订阅, Mapsly将在续订日期之前向与用户账户关联的电子邮件地址发送续订通知。

3.3 动态定价. 每月的服务费根据用户当前的使用指标（包括但不限于用户购买的用户席位数量、用户数据量以及已激活的额外付费功能）并按照发布于以下地址的 Mapsly 定价确定, https://mapsly.com/pricing 并且可能会随着用户的使用指标变化而逐月变化。

每当下个月的预计服务费发生变化时，Mapsly 将通过电子邮件通知用户，除非该变更是由用户在 Mapsly 软件的账单部分中发起的。

定价结构、特定功能的价格以及计费方式可能会随时间更新。这些变更不会在当前计费周期内影响用户，并且用户将至少提前30天收到此类变更通知。如果 Mapsly 与用户签署了包含单独定价的报价，则报价中的单独定价优先适用。

3.4 升级和降级. 当用户升级到更高的付费方案或购买额外用户席位时，Mapsly将按比例收取费用，直至当前计费周期结束。当用户降级到较低的付费方案或移除用户席位时，新的服务费将从下一个计费周期开始生效。

3.5 试用期. 在有限时间内, Mapsly可向用户提供免费使用服务的机会（“试用期”）, 如指定于, https://mapsly.com/pricing. 服务的某些功能在试用期内可能不可用或可能在更严格的使用限制下可用. 试用期结束后用户必须订阅付费账户才能继续使用服务.

3.6 服务暂停. 如果用户就服务应付的任何款项逾期十四 (14) 天或以上, Mapsly可以在不限制Mapsly其他权利和救济的情况下，暂停用户的订阅和对服务的访问，直至逾期款项全额付清。Mapsly还可以在Mapsly合理认定以下情况时，全部或部分暂停用户对服务的访问：(i) 用户对服务的使用违反第6条或对服务或任何第三方构成安全风险, 或 (ii) 继续向用户提供服务可能使Mapsly承担责任或被适用法律禁止。Mapsly将把任何此类暂停的范围和期限限制在合理必要的范围内，并将在暂停理由得到纠正后及时恢复访问。暂停并不免除用户的付款义务，并且对于本条项下的暂停期间，不会退还或抵扣任何服务费用。

3.7 税费. 费用不包括任何性质的所有税费、征费、关税以及类似的政府评估费用，包括增值税、销售税、使用税和预扣税（“税费”）。用户应负责根据本协议购买所产生的所有税费，但基于 Mapsly 净收入的税费除外。如果适用法律要求用户从向 Mapsly 支付的款项中预扣或扣除任何金额，用户应增加付款金额，以使 Mapsly 收到在未进行预扣或扣除情况下本应收到的全额款项，并应向 Mapsly 提供官方收据或其他已支付预扣金额的证明。

3.8 逾期付款. 任何到期未支付的金额将自到期日起至全额付清为止，按每月1.5%或适用法律允许的最高利率中较低者计息。

4. 服务正常运行时间承诺

4.1 维护. Mapsly 可能会不时执行计划维护、系统升级和基础设施改进，以维护和增强服务，这可能需要服务暂时不可用。Mapsly 将尽合理努力，至少提前四十八 (48) 小时向用户提供计划维护通知，并尽量缩短此类维护窗口的持续时间并减少其影响。

4.2 免责声明. 尽管 MAPSLY 致力于保持高可用性并尽量减少停机时间，用户承认某些中断是不可避免的。因此，除本协议中明确规定的情形外，MAPSLY 不对因服务不可用而产生的任何业务、收入或数据损失，或任何间接、附带或后果性损害承担责任，包括在维护或更新期间。

4.3 停机时间定义. “停机时间”是指服务因 Mapsly 系统或基础设施内的计划外事件或事故而不可用或无法执行其核心功能的任何期间，从不可用状态被检测到或报告之时起计，直至其得到解决.

停机时间不包括任何符合以下情况的不可用或性能下降期间:,

1. 由于计划维护，在此期间 Mapsly 会通过应用内消息或电子邮件至少提前四十八 (48) 小时通知;
2. 由于保护系统完整性或安全所必需的紧急维护;
3. 由 Mapsly 合理控制范围之外的因素造成, 包括但不限于不可抗力事件, 政府行为, 大范围互联网中断, 或托管服务提供商或第三方集成故障;
4. 归因于用户的系统、软件、网络、互联网访问，或违反本协议滥用Service; 或,
5. 由于被标识为 Beta, 预览, 或非普遍可用功能的功能。

4.4 月度正常运行时间百分比. Mapsly将采取商业上合理的努力，使服务在每个日历月内测量的月度正常运行时间百分比至少达到99.0%（“最低服务承诺”）。某些订阅计划可能包含更严格的正常运行时间承诺（例如，99.5%或99.9%），在这种情况下，应适用相关计划或报价中指定的更高承诺。“月度正常运行时间百分比”定义为一个日历月内的总分钟数，减去“停机时间”的分钟数，再除以该月的总分钟数。

4.5 服务抵免. 如果第 4.4 节项下适用的正常运行时间承诺在连续两个 (2) 个日历月内未得到满足, 用户可以请求相当于按比例计算的服务费一周金额的服务抵免.

4.6 服务积分资格. 要符合服务抵扣额度的资格，用户必须向 Mapsly 支持团队提交书面请求，发送至, [email protected] 在第二个受影响月份结束后的15个日历日内, 包括:

• 每次停机发生的日期和时间,,
• 对服务可用性影响的简要说明，以及,
• 用户可合理获取的任何支持信息或日志。

已批准的额度:

• 将应用于未来的订阅发票,
• 不可转让, 不可退款, 且不可兑换现金.

4.7 排他性救济. 上述抵扣额度构成用户因 Mapsly 未能履行第 4.4. 条项下适用的正常运行时间承诺而享有的唯一且排他性救济,

5. 用户数据; 汇总数据

5.1 用户数据. 用户上传到 Mapsly Software 或在 Mapsly Software 内创建的所有数据（“用户数据”）仍归用户所有。用户拥有用户数据的所有权利、所有权和权益。在期限内，用户授予 Mapsly 一项全球性、非独占、免版税、不可再许可（为提供服务所需的情况除外）的权利和许可，以访问和使用用户数据，从而向用户提供服务并监控和改进服务。该许可在期限内持续有效；除非根据第 11.2 节取消订阅，否则用户不得在期限内撤销该许可，在这种情况下，该许可在本协议终止时终止。用户数据不包括 Mapsly 作为独立控制者处理的账户、身份验证、账单、支持、遥测和使用信息，如隐私政策中所述。

用户应在本协议期限内备份用户数据，并且在服务订阅取消后，或如果本协议以其他方式终止，用户可能无法通过服务访问用户数据.

5.2 隐私政策. Mapsly 的隐私政策（“隐私政策”），网址为, https://mapsly.com/privacy-policy, 描述 Mapsly 如何作为独立控制者处理个人信息, 包括账户, 身份验证, 账单, 支持, 使用情况, 网站和营销信息。Mapsly 代表用户处理个人数据受 DPA (第 5.4 节) 约束, 而非受隐私政策约束。用户确认隐私政策, 并确认 Mapsly 可按其中所述更新该政策。

5.3 统计数据. Mapsly 可以基于符合以下条件的用户数据，收集、开发、创建、提取、编译、合成和分析统计数据、基准、衡量指标和其他信息（“统计数据”）:

• 经汇总和匿名化处理，且对于任何个人（包括任何最终用户）或实体而言，既不可识别也无法被重新识别,,
• 与其他客户的数据或其他数据源相结合，以及
• 以不透露用户身份或其用户身份的方式呈现.

此类“统计数据”将由 Mapsly 独自拥有，并可用于任何合法商业目的，且无需向用户承担报账义务。Mapsly 不会尝试重新识别统计数据。

5.4 数据处理附录. 在 Mapsly 为提供服务而代表用户处理个人数据的范围内，Mapsly 数据处理附录可在以下位置获取, https://mapsly.com/dpa (“DPA”) 纳入本协议并构成本协议的一部分。关于个人数据的处理，如发生冲突: (i) 标准合同条款（定义见 DPA）在其条款要求的范围内具有优先效力; (ii) DPA 优先于本服务条款; 以及 (iii) 对于个人数据处理以外的所有事项，本服务条款具有优先效力。

6. 用户义务

6.1 可接受使用政策. 用户不得:

• 出售, 转售, 出租, 租赁, 许可, 再许可, 转让, 让与, 分发或以其他方式对服务进行商业利用，或以任何方式向任何第三方提供服务，但本协议允许的情况除外;
• 有意或无意违反任何适用的地方、州、国家和国际法律法规;
• 使用服务存储或传输侵权的、未经请求的营销电子邮件、诽谤性或其他令人反感的、非法或侵权材料;
• 存储或传输侵犯第三方权利的材料;
• 干扰或破坏服务、其完整性或性能;
• 测试, 探测或扫描服务的漏洞, 或试图未经授权访问服务或其相关系统或网络;
• 规避或试图规避服务的任何使用控制功能;
• 为构建竞争性产品或服务而对服务进行逆向工程或访问服务, 或复制 Mapsly 的任何特性或功能.

6.2 提供真实信息的义务. 用户同意在注册服务期间提供关于其自身的准确且最新的信息，并在本协议期限内保持该信息准确且最新。

6.3 账户责任. 用户全权负责: (i) 确保 Mapsly 登录信息安全且保密; (ii) 用户数据; 以及 (iii) 用户在服务中的账户内的所有活动.

6.4 同意和法律依据. 用户声明并保证，其已向最终用户和其他数据主体提供所有通知，并在需要时从其处取得所有同意，且已根据适用法律为通过服务收集和处理用户数据确立所有其他所需的合法依据，包括但不限于通过位置跟踪、签到及类似功能收集的最终用户位置数据。用户自行负责确定其对此类功能的使用是否符合适用于用户的法律，包括劳动和员工监控法律。

6.5 出口管制和制裁. 用户声明并保证，用户 (i) 不位于、未根据其法律成立，且通常不居住于受美国（包括 Office of Foreign Assets Control）、欧盟或英国管理的全面制裁约束的任何国家或地区; (ii) 未被列入任何适用的政府禁止、拒绝或限制方名单; 且 (iii) 不会违反任何适用的出口管制或制裁法律使用或访问服务，或允许任何最终用户使用或访问服务。

7. 有限保证; 免责声明

用户理解并同意，MAPSLY 的服务按“原样”和“可用状态”提供。 MAPSLY、其关联公司和供应商不作出，并在此否认，任何类型的所有保证，无论是明示的、法定的还是默示的，包括但不限于对适销性、特定用途适用性或不侵权、质量、适用性、可操作性、系统集成、无干扰、工艺、真实性、准确性、无缺陷（无论是潜在的还是显性的），以及因交易过程、使用或贸易惯例而产生的任何保证。,

MAPSLY 的任何代理, 代表或经销商均无权对本文件中规定的保证作出任何修改, 延展或补充。MAPSLY 不保证:

• MAPSLY软件或MAPSLY服务的使用将是安全的, 及时的, 不间断的, 或无错误的, 或可与任何其他硬件, 软件, 系统或数据结合运行;
• MAPSLY 软件或 MAPSLY 服务将满足用户的要求或期望;
• 用户通过 MAPSLY 软件或 MAPSLY 服务获得的任何信息或其他材料的质量将满足用户的要求或期望，或准确或可靠;
• 提供 MAPSLY 软件和 MAPSLY 服务的服务器不含病毒或其他有害组件.

MAPSLY 软件和 MAPSLY 服务可能会受到互联网和电子通信使用中固有的限制, 延迟, 以及其他问题的影响. MAPSLY 不对由此类问题导致的任何延迟或其他损害负责. 用户应对因使用 MAPSLY 软件, MAPSLY 服务, 或第三方产品而导致的用户系统的任何损害或数据丢失承担全部责任.

8. 责任限制

TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAW, IN NO EVENT WHATSOEVER SHALL EITHER MAPSLY OR ITS AFFILIATES, OR THEIR RESPECTIVE EMPLOYEES, OFFICERS, SHAREHOLDERS, AGENTS, LICENSORS OR REPRESENTATIVES, NOR USER OR ITS AFFILIATES, OR THEIR RESPECTIVE EMPLOYEES, OFFICERS, SHAREHOLDERS, AGENTS, LICENSORS OR REPRESENTATIVES, BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, SPECIAL, PUNITIVE OR EXEMPLARY DAMAGES, OR FOR ANY LOSS OF PROFITS OR REVENUE, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF SALES, DATA, PROFIT, REVENUE, GOODWILL, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF INFORMATION OR UNAUTHORIZED ACCESS TO INFORMATION AND THE LIKE, EVEN IF EITHER PARTY OR AN AFFILIATE HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY OR ITS AFFILIATES BE LIABLE TO THE OTHER PARTY FOR AN AMOUNT IN EXCESS OF THE TOTAL MONETARY AMOUNT ACTUALLY RECEIVED BY MAPSLY FROM USER FOR THE SERVICES IN THE THREE (3) MONTHS PRECEDING THE EVENT WHICH GAVE RISE TO THE CLAIM. THE LIMITATIONS AND EXCLUSIONS IN THIS SECTION DO NOT APPLY TO: (I) USER’S OBLIGATION TO PAY FEES AND TAXES DUE UNDER THIS AGREEMENT; (II) USER’S INDEMNIFICATION OBLIGATIONS UNDER SECTION 12.2; (III) USER’S BREACH OF SECTION 6.1 (ACCEPTABLE USE POLICY) OR USE OF THE SERVICE IN VIOLATION OF APPLICABLE LAW; OR (IV) USER’S BREACH OF SECTION 9 (MUTUAL CONFIDENTIALITY). MAPSLY’S INDEMNIFICATION OBLIGATIONS UNDER SECTION 12.1 ARE SUBJECT TO THE LIMITATIONS IN THIS SECTION.

9. 相互保密,

9.1 定义. “保密信息”是指被指定为保密的信息，或根据信息的性质及其披露情形理应被理解为保密的口头、电子或书面信息。Mapsly的保密信息包括但不限于有关服务定价、功能和性能的非公开信息。用户的保密信息包括但不限于用户数据。

9.2 排除. 机密信息不包括以下内容：,

• 目前公开可获得的信息，或在接收方（“接收方”）未违反本协议的情况下变为公开可获得的信息;
• 接收方在从披露方 (the “披露方”) 收到信息之前已获得且其使用或披露不受限制的信息;,
• 接收方从获授权进行披露的第三方处获得且其使用或披露不受限制的信息;
• 接收方在未使用或参考披露方机密信息的情况下独立开发的信息。

9.3 机密信息保护. 接收方仅可在与本协议相关的范围内使用披露方的保密信息。接收方应至少以其用于保护自身保密和专有信息的同等谨慎程度，维护披露方保密信息的机密性，实施合理的行政、物理和技术保障措施，并且不得低于合理的谨慎程度。接收方不得披露披露方的任何保密信息，但可向为行使接收方在本协议项下的权利或履行接收方在本协议项下的义务而需要知悉该等信息的接收方员工、承包商、代理人和专业顾问披露，在此情况下，接收方应促使这些接收者同意并遵守商业上合理的保密条款。本第9条中的义务在本协议终止后继续有效五 (5) 年，但与商业秘密有关的义务将在该信息根据适用法律仍为商业秘密期间继续有效，与个人数据有关的义务将按DPA和适用法律的要求继续有效。

9.4 强制披露. 如果接收方因法律或有效的法院或政府命令要求披露披露方的任何保密信息，则（在法律允许的范围内）接收方应立即以书面形式将所要求的披露通知披露方，以便披露方可以寻求保护其保密信息。

10. 权利保留，

Mapsly 作为服务的一部分提供的软件、工作流流程、用户界面、设计、专有技术和其他技术，均为 Mapsly 及其许可方的专有财产，且此类项目的所有权利、所有权和权益，包括所有相关知识产权，均仅归 Mapsly 所有。除非本协议明确授予，否则 Mapsly 保留所有权利。

11. 期限和终止

11.1 期限. 本协议自用户接受本服务条款时开始，并持续至服务订阅取消后的已付费期限结束，除非任一方提前终止本协议。

11.2 用户取消服务. 用户可以随时通过取消服务订阅来终止本协议, 无需提供通知。订阅取消后, 用户可以继续使用服务直至已付费期限结束, 此后本协议即告终止。取消日期之后不会向用户收费, 但用户需负责截至取消日期所产生的所有费用。Mapsly没有义务退还任何已支付的费用。本协议终止后, 用户将无法再通过服务访问用户数据。用户有责任在本协议终止前导出用户数据。终止后, Mapsly将根据DPA删除用户数据, 不迟于终止后九十 (90) 天, 除非适用法律要求保留。在此期间, Mapsly可以但没有义务按Mapsly当时的现行费率为导出用户数据提供合理协助。

11.3 因故终止. 任何一方均可通过发出书面通知，在以下情况下立即终止本协议且不承担任何额外责任: (i) 另一方提交破产申请或被裁定破产; (ii) 针对另一方提交破产申请，且该申请未在三十 (30) 个日历日内撤销或解决; (iii) 另一方根据破产法为其债权人的利益进行转让或与其债权人达成安排; (iv) 另一方停止其业务; (v) 就另一方的全部或实质上全部资产或业务任命接管人; 或 (vi) 另一方被解散或清算.

11.4 Mapsly 终止. 如果用户违反本协议涉及非法行为、欺诈、违反第6.5条（出口管制和制裁）、对服务或任何第三方构成重大安全风险，或属于无法补救的违约，Mapsly可通过书面通知立即终止本协议。对于用户的任何其他重大违约，如果在Mapsly提供描述该违约的书面通知后三十（30）天内该违约仍未得到补救，Mapsly可终止本协议；在涉嫌违约被调查或补救期间，Mapsly可根据第3.6条暂停用户的访问权限。Mapsly根据本条终止本协议并不使用户有权获得任何预付费用的退款，且截至终止日期已产生但未支付的任何费用将立即到期并应予支付。

11.5 终止的效力. 本协议的终止不会免除任何一方因违反本协议而承担的任何责任。

12. 赔偿

12.1 Mapsly 赔偿.

常规. Mapsly将为针对用户的任何第三方索赔进行抗辩或达成和解，但仅限于该索赔主张Mapsly软件本身, 而非与用户或第三方的软件或硬件结合使用, 侵犯或侵占了版权, 专利, 商标或其他知识产权（每项均为“索赔”）, 并以下列条件为前提: (i) 用户应及时将该索赔通知Mapsly; (ii) 用户应允许Mapsly单独控制该索赔的抗辩和和解; 以及 (iii) 应Mapsly的要求并由Mapsly承担费用, 用户应为该索赔的抗辩提供一切合理协助.

成本. Mapsly将支付作为Mapsly上述义务的一部分而产生的合理侵权索赔抗辩费用, 由Mapsly协商的和解金额, 以及法院判定的损害赔偿. Mapsly不对用户承担任何间接损害赔偿责任包括但不限于收入或业务损失.

缓解措施和流程. 如果 Mapsly 有义务抗辩的任何此类侵权索赔已经发生或似乎可能发生，Mapsly 可自行决定: (i) 修改 Mapsly Software，使其不构成侵权，同时不实质性降低其整体功能; (ii) 获取必要的权利; 或 (iii) 终止本协议并退还用户预付且未使用的费用（如果上述选项均无法合理获得）。

排除项. 如果索赔源于以下原因，则上述 Mapsly 的义务不适用: (i) Mapsly 遵守用户的规格要求; (ii) 非由 Mapsly 开发或提供的技术（第三方组件）; (iii) 将 Mapsly 与任何非由 Mapsly 提供的其他技术结合使用，且所称侵权与此类组合有关; (iv) 非由 Mapsly 对 Mapsly 软件进行的修改或变更; (v) Mapsly 因索赔通知用户停止使用服务后，用户仍继续使用 Mapsly; (vi) 用户系统; (vii) 用户违反适用法律或本协议; 或 (viii) AI 功能的输出.

专属救济。 “MAPSLY 赔偿”部分规定了 MAPSLY 对 MAPSLY 侵犯任何专有权利的全部责任, 用户特此明确放弃 MAPSLY 与此相关的任何其他责任或义务.

12.2 用户赔偿. User will defend, indemnify, and hold harmless Mapsly and its affiliates, and their respective officers, directors, employees, agents, partners, and licensors, from and against any third-party claim, demand, or proceeding, and all resulting damages, settlements, costs, and reasonable attorneys’ fees, to the extent arising out of: (i) User Data, including any claim that User Data infringes or misappropriates a third party’s rights or violates applicable law; (ii) User’s or its End-Users’ use of the Service in violation of this Agreement or applicable law, including any unlawful monitoring or tracking of End-Users; (iii) User’s instructions, configurations, or integration of the Service with systems, software, or data not provided by Mapsly; or (iv) User’s material breach of Section 6 or Section 9, to the extent giving rise to the claim. Mapsly will: (a) promptly notify User of the claim, provided that delayed notice relieves User of its obligations only to the extent User is materially prejudiced by the delay; (b) permit User to control the defense and settlement of the claim, except that User may not settle any claim in a manner that imposes any liability, admission, or non-monetary obligation on Mapsly without Mapsly’s prior written consent; and (c) provide reasonable cooperation in the defense at User’s expense.

13. 管辖法律和仲裁

THIS AGREEMENT IS GOVERNED BY THE LAWS OF DELAWARE, WITHOUT REGARD TO CONFLICT OF LAWS PRINCIPLES. THE PARTIES AGREE THAT THE UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS IS SPECIFICALLY EXCLUDED FROM APPLICATION TO THESE TERMS. ANY DISPUTE BETWEEN USER AND MAPSLY ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT SHALL BE REFERRED TO AND FINALLY RESOLVED BY BINDING ARBITRATION BEFORE A SINGLE ARBITRATOR, ADMINISTERED BY THE AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION UNDER ITS COMMERCIAL ARBITRATION RULES. THE SEAT OF ARBITRATION IS WILMINGTON, DELAWARE; HEARINGS MAY BE CONDUCTED REMOTELY; AND THE PROCEEDINGS SHALL BE CONDUCTED IN ENGLISH AND KEPT CONFIDENTIAL. JUDGMENT ON THE AWARD MAY BE ENTERED IN ANY COURT OF COMPETENT JURISDICTION. ALL CLAIMS MUST BE BROUGHT IN THE PARTIES’ INDIVIDUAL CAPACITY, AND NOT AS A PLAINTIFF OR CLASS MEMBER IN ANY PURPORTED CLASS, COLLECTIVE, CONSOLIDATED, OR REPRESENTATIVE PROCEEDING, AND THE ARBITRATOR MAY NOT CONSOLIDATE OR JOIN THE CLAIMS OF MORE THAN ONE USER. TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, EACH PARTY WAIVES ANY RIGHT TO A TRIAL BY JURY. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING, EITHER PARTY MAY SEEK TEMPORARY OR PRELIMINARY INJUNCTIVE RELIEF IN ANY COURT OF COMPETENT JURISDICTION TO PRESERVE THE STATUS QUO OR PROTECT ITS CONFIDENTIAL INFORMATION OR INTELLECTUAL PROPERTY PENDING ARBITRATION. THE PREVAILING PARTY IN ANY ARBITRATION OR LITIGATION IS ENTITLED TO RECOVER ITS REASONABLE ATTORNEYS’ FEES AND COSTS FROM THE OTHER PARTY.

14. 其他条款

14.1 完整协议和变更. 本协议, 包括根据本协议签署的任何报价, 构成用户与Mapsly之间就服务达成的完整协议, 并取代和替代所有先前及同期的协议, 提案, 谅解和通信—无论是口头还是书面形式. 如果本协议与任何此类先前协议之间存在任何冲突, 则以本协议的条款为准, 除非双方签署的书面协议中另有明确规定且该书面协议按名称引用本协议. 本协议不取代双方此前签署的任何保密或不披露协议, 除非该协议明确说明其被本协议取代; 如果本协议和该等协议均适用于同一保密信息, 则以提供更高保护的条款为准.

Mapsly可不时通过在以下位置发布修订版本来修订本协议（第13条，管辖法律和仲裁除外） https://mapsly.com/terms and updating the effective date. Mapsly will notify User by email and/or in-app notification at least thirty (30) days before the effective date of any amendment that materially reduces User’s rights or materially increases User’s obligations; amendments that are not material — including corrections, clarifications, and changes required to comply with applicable law — take effect upon posting. User’s continued use of the Service on or after the effective date of an amendment constitutes acceptance of the amended Agreement. If User does not agree to an amendment, User’s sole and exclusive remedy is to stop using the Service and cancel the subscription pursuant to Section 11.2 before the effective date; if the amendment materially reduces User’s rights or materially increases User’s obligations and User cancels on this basis before the effective date, Mapsly will refund the prepaid fees prorated for the unused portion of the then-current Billing Period. This Section does not authorize Mapsly to unilaterally modify any term expressly set forth in a mutually executed Quote or Order Form for so long as that Quote or Order Form remains in effect (see Section 14.2). Amendments to Section 13, and any other amendment or waiver not made in accordance with this Section, require the signed written consent of both Parties. Neither failure nor delay on the part of any Party in exercising any right, power, or privilege hereunder shall operate as a waiver of such right, nor shall any single or partial exercise of any such right, power, or privilege preclude any further exercise thereof or the exercise of any other right, power, or privilege.

14.2 优先顺序. 如果本服务条款与双方共同签署且明确引用本条款的报价单, 订单表或其他书面协议的规定之间存在任何冲突, 则报价单或协议的规定仅就该文件所述事项优先适用. 本条款的所有其他规定仍具有完全效力.

14.3 独立承包商. 双方明确同意，Mapsly和用户应为独立承包商，双方之间的关系不构成合伙、合资企业或代理关系。

14.4 可分割性. 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该认定不应影响本协议的其余部分，其余部分将继续有效。

14.5 不可抗力. 除支付款项外, 任何一方均不对超出其合理控制范围的事件承担责任, 包括但不限于不可抗力事件. “不可抗力”是指超出一方合理控制范围的任何原因, 包括但不限于天灾, 国家或民族的民事或军事机关的作为或不作为, 流行病, 大流行病, 火灾, 罢工, 洪水, 暴乱, 战争. 如发生任何此类可免责的延迟, 履行此类义务的时间应延长一段期间, 该期间等于因延迟而损失的时间. 主张享有本条款利益的一方应在任何不可抗力事件发生后, 在合理可行的情况下尽快, (a) 向另一方提供书面通知, 说明任何此类不可抗力状况的性质和范围; 以及 (b) 采取商业上合理的努力, 避免或消除任何此类原因, 并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议项下的义务.

14.6 宣传. Mapsly 有权在 Mapsly 的网站和营销材料中展示用户的公司名称和商标，以表明用户是本服务的订阅者，除非用户在接受本服务条款后三十 (30) 天内书面通知 Mapsly 用户不授予 Mapsly 此类权利。Mapsly 将按照用户向 Mapsly 提供的任何品牌指南使用用户的商标，且未经用户事先书面同意，不会发布新闻稿、发布点名用户的案例研究，或声明或暗示用户对 Mapsly 的认可。

14.7 条款的存续. 第 5.3、7、8、9、10、11.5、12、13 和 14 条，以及在终止前已产生的任何付款义务和任何其他按其性质应继续有效的条款，将在本协议终止或到期后继续有效。

14.8 反馈. 如果用户向 Mapsly 提供反馈、建议、评估、功能请求或想法（统称为“反馈”），用户特此不可撤销地将与反馈相关的所有知识产权转让给 Mapsly，并且 Mapsly（及其客户）可以使用这些反馈，而无需对用户承担义务。

14.9 权限. 各方声明并保证其拥有签订本协议的完整权利, 权力和授权。如果您代表公司或其他法律实体接受这些条款, 则表示您声明您有权使该实体受本协议约束。

14.10 语言. 本协议及所有相关文件均以英文编写。mapsly.com 上显示的任何翻译仅为方便起见。如果译本与可在以下位置获取的英文版本之间存在任何不一致或冲突, https://mapsly.com/terms, 以英文版本为准.

14.11 通知. Mapsly可根据本协议通过电子邮件发送至与用户账户关联的电子邮件地址、应用内通知、或在服务内发布的方式向用户提供通知，且此类通知在发送或发布时即视为已收到。用户有责任确保其账户电子邮件地址准确且保持最新。发送给Mapsly的通知必须通过电子邮件发送至， [email protected] 或邮寄至 Mapsly LLC, 440 N Barranca Ave #4985, Covina, CA 91723, USA, 并在确认送达后视为已收到.

14.12 分配. 未经 Mapsly 事先书面同意，用户不得全部或部分让渡或转让本协议，任何违反本条的让渡尝试均属无效; 但用户可在向 Mapsly 发出书面通知后，就合并、收购或出售用户全部或实质上全部资产，将本协议整体让渡给继承方，前提是该继承方不是 Mapsly 的竞争对手。Mapsly 可将本协议让渡给关联公司，或在合并、收购、公司重组或出售 Mapsly 全部或实质上全部资产时让渡本协议。在遵守前述规定的前提下，本协议对各方及其获准的继承方和受让方具有约束力，并使其受益。