Mapsly 联盟合作伙伴协议

加盟合作协议

本合作伙伴协议由 Mapsly 与合作伙伴（各方定义如下）双方订立。一旦合作伙伴根据 Mapsly 的规定方式在 https://mapsly.tapfiliate.com 注册联盟账户（“生效日期”），本协议即具有约束力。Mapsly 与合作伙伴有时分别称为“当事方”，合称为“双方”。

在本协议中使用时，以下术语应具有以下所述的含义：

Mapsly:	合作伙伴：
“Mapsly”指的是Mapsly LLC，一家位于美国加利福尼亚州Walnut的公司	“Partner” 或 “You” 指提交给 Mapsly 表单中详细列出的个人或公司（包括公司名称及其他信息）
Mapsly总部及通知地址：	合作伙伴信息：
340 S Lemon Ave #4985, Walnut, CA 91789 有关法律通知，请提供副本给： [email protected]	“合作伙伴信息”是指合作伙伴在表单中提供的信息。

商务条款

背景

Mapsly 是 Mapsly 的所有者和运营者，Mapsly 是一个基于地图的可视化平台，结合了功能丰富、可定制的地图和用于扩展其功能的发展平台（“Mapsly 服务”）。合作伙伴希望通过其网站和其他营销渠道，根据本协议中详细说明的 Mapsly 合作伙伴计划（“计划”），向潜在的 Mapsly 客户（“推荐客户”）推广、市场营销和宣传 Mapsly 服务。

协议

双方同意如下： 

1. 许可
   
   1. 根据本协议及其条款，Mapsly 特此授予合作伙伴一项免费、非独占、不可转让且可撤销的许可（“许可”），以向推荐客户营销和分发 Mapsly 服务，并使用 Mapsly 提供并列于附件 A 的 Mapsly 商标、标识及网址（“许可商标”，可能会由 Mapsly 不时修改）及相关材料、语言或代码，唯一目的是推广 Mapsly 服务（统称“营销材料”）。
   2. Mapsly可随时通过向合作伙伴发出书面通知（包括电子邮件）撤销本协议授予的已许可商标的使用许可。 
2. 项目承诺
   
   1. 该计划。要参加该计划，合作伙伴必须完成在线申请表，报名参加该计划，表格可在 https://mapsly.taplifiate.com 并签订本协议。Mapsly可全权决定接受或拒绝任何申请。
   2. 法律协议。作为参与该计划的一部分并作为Mapsly的合作伙伴，合作伙伴特此同意并认可本协议及该计划的条款，以及Mapsly不时根据其合理判断制定的任何其他请求和规则，涉及合作伙伴持续参与该计划及向推荐方推广Mapsly服务。合作伙伴在本协议项下的所有活动中，特别是与推广Mapsly服务相关的活动中，应与Mapsly合作并本着诚信行事。
      
      在签订本协议时，合作伙伴进一步承认并接受 Mapsly《条款和条件》（以下简称“条款和条件”，可在…中找到）中设定的条款和规则 这里) 以及 Mapsly 的隐私政策（“隐私政策”，可在 这里），适用于Mapsly向推荐人提供Mapsly服务的情况，尤其涉及合作伙伴在所有涉及推荐人信息隐私事项中遵守隐私政策。
   3. 推广、推荐活动。合作伙伴同意使用许可商标和营销材料，在各类营销渠道持续积极推广 Mapsly 服务，并遵守本协议的条款。
   4. 禁止的活动。合作伙伴同意不将营销材料与任何形式的非法内容，或根据Mapsly唯一判断视为有害、威胁性、诽谤性、猥亵、冒犯性、骚扰性、性露骨、暴力、歧视性或其他令人反感的内容关联起来。合作伙伴同意不得向多个无关收件人发送未经请求的电子邮件（“垃圾邮件”）来推广Mapsly服务，亦不得以其他任何法律禁止的大规模电子通信方式参与与本协议项下活动相关的事务。
   5. Mapsly 标志的允许使用。
      
      1. 合作伙伴明确同意在使用许可商标和制作营销材料时遵守本协议中的所有条款（特别是第5.3条款）。
      2. 通过项目说明及其他方式，Mapsly 将不时提供关于合作伙伴在制作营销材料和推广 Mapsly 服务时对许可商标的允许使用的规格和其他指示。合作伙伴进一步同意遵守所有此类规格和指示。
      3. 合作伙伴应确保其市场推广材料上出现的所有授权标志均为Mapsly在计划描述中批准的形式，或其他形式，不得修改任何Mapsly标志，也不得违反Mapsly提供的合理指示实质性修改其他市场推广材料，并且应进一步遵守Mapsly关于市场推广材料的形式、内容和展示的合理指示。因任何原因终止本协议或Mapsly书面要求时，本许可即告失效，合作伙伴应立即停止根据本协议开展的所有活动。
   6. 责任。合作伙伴应独立对其根据本协议的操作负责，包括但不限于与本协议相关联创建和使用的合作伙伴操作和材料的合法性。除非声称Mapsly商标侵犯第三方商标权的索赔外，Mapsly不对合作伙伴营销材料的开发、运营或内容负责，合作伙伴同意为因开发、运营、内容和维护合作伙伴的营销材料而产生的任何及所有索赔、诉讼、诉因、损害或费用（包括律师费）为Mapsly进行辩护、赔偿并使Mapsly免受损害。
   7. 客户关系。在期限内及期限结束后，Mapsly应为通过合作伙伴在Mapsly与推荐人之间就Mapsly服务创建的所有关系的独家所有者，包括任何识别与Mapsly签订Mapsly服务使用合同的推荐人的所有信息。条款和条件、隐私政策以及Mapsly关于Mapsly服务的规则和程序将适用于这些推荐人，Mapsly可在不提前通知合作伙伴的情况下更改这些条款，合作伙伴同意向推荐人传达其依据条款和条件与Mapsly的关系性质。
3. 合格推荐，佣金
   
   1. “合格推荐”即推荐
      
      (a) 由合作伙伴推荐至 Mapsly 并按照下文第 3.2 节所述程序完成注册手续的人；
      
      (b) Mapsly在与Mapsly服务相关的事项中没有记录的人，或在合作伙伴提及其给Mapsly时，在与Mapsly及Mapsly服务相关的任何合同关系或正在进行的谈判中不存在的人；
      
      (c) 在被合作伙伴推荐给 Mapsly 起一百（100）天内，接受条款和条件，并由推荐人自行决定且未从合作伙伴处获得任何金钱或其他奖励，至少购买任何 Mapsly 计划中至少一个（1）用户席位的按月订阅者
      
      (d) 未被 Mapsly 拒绝且至少进行过一次付款以接收 Mapsly 服务的人。所有推荐如果未在合作伙伴首次提交给 Mapsly 后一百（100）天内成为合格推荐，将被视为被 Mapsly 拒绝。双方可根据具体情况书面（电子邮件即可）共同同意免除或延长该推荐的一百（100）天时限。
   2. 推荐程序。每个推荐均应由合作伙伴通过电子邮件发送给 Mapsly，发送至 [email protected] (“推荐邮件”)，应包含推荐公司的名称和电子邮件。每收到一封推荐邮件后，Mapsly应向推荐邮件中指明的推荐人电子邮件地址发送邮件，详细说明注册以接收Mapsly服务并成为合格推荐人的步骤。Mapsly应负责所有推荐人的销售流程，前提是双方持续以诚信合作方式推动推荐人的销售流程。
   3. 佣金。  
      
      1. 职责。Mapsly 将直接从推荐人处收取所有 Mapsly 服务的费用（“订阅费”）。
      2. 推荐费用。在推荐成为合格推荐时，Mapsly将按附件B中列明的费用的适用百分比（“推荐费百分比”）（不包括任何折扣）向合作伙伴支付推荐费用，这些费用由合格推荐根据其当前订单及条款和条件支付（“推荐费用”）。
         
         该推荐费用应于归属于该等合格推荐的订阅费用支付给 Mapsly 所在日历月结束后三十 (30) 天内支付给合作伙伴。
         
         应付的推荐费用将在其金额超过合作伙伴在联盟门户中于推荐费用应支付之月的第一天所示的推荐费用门槛时支付。
         
         如果合格推荐人在成为合格推荐人后不到一个月内终止服务，合作伙伴仅按合格推荐人向Mapsly支付的订阅费比例，按月比例获得推荐费用。
         
         对于每个合资格推荐，支付给合作伙伴的推荐费用应以附件 B 中适用的推荐费用百分比所列金额为上限（“最高支付额”）。
      3. 相关费用。合作伙伴应负责支付对推荐费用征收的所有税费、关税、政府收费、交易费及其他费用，合作伙伴应赔偿、保护并使Mapsly免受因Mapsly支付推荐费用而产生或与之相关的所有费用所引起的任何索赔。
4. 期限与终止
   
   1. 初始期限。本协议自生效日期起生效，并在此后持续十二（12）个月（“初始期限”），除非Mapsly拒绝合作伙伴参与该计划的申请。
   2. 续约期限。初始期限届满后，本协议将自动续约，每期连续十二（12）个月（每期为“续约期限”），除非一方在初始期限或任何续约期限届满至少三十（30）天前向另一方发出终止书面通知。
   3. 提前终止。
      
      1. 无故。Mapsly 有权随时通过提前十（10）天书面通知合作伙伴，基于任何原因或无任何原因终止本协议。
      2. 因故。任一方可随时终止本协议，自向另一方发出书面通知即刻生效，该方已实质性违反本协议，但在终止本协议之前，终止方应就该实质性违约提供书面通知，并给予违约方三十（30）天的机会以纠正该违约。
   4. 终止的效力。从本协议终止之日起，合作伙伴在本协议下的权利终止，且合作伙伴无权获得本协议项下的任何推荐费或其他付款，除本协议终止前已获得或产生的佣金或付款外。
5. 通用
   
   1. 协议的修改。Mapsly可不时根据其合理判断通过在网站发布变更或通过电子邮件通知合作伙伴来修改本协议。如果合作伙伴反对任何此类变更，合作伙伴可以因故终止本协议。合作伙伴在收到本协议变更通知后继续参与本计划，即构成对经修订协议的有约束力的接受。
   2. 转让。Mapsly可随时转让本协议。合作伙伴未经Mapsly事先书面同意，不得转让或转移本协议，该同意不得被无理拒绝。
   3. 知识产权。Mapsly 商标、Mapsly 服务以及全球相关内容和技术的所有知识产权（例如但不限于商标、商号、徽标、专利、版权、域名和衍生权利）（“Mapsly 知识产权”）均为并将继续为 Mapsly 及其子公司的专有财产。Mapsly 根据商业条款第1条授予合作伙伴的许可仅根据本协议的条款并为实现其目标而授予。合作伙伴使用许可商标的权利由 Mapsly 自行决定，且须遵守本协议条款及所有适用的法律法规。合作伙伴同意
      
      (a) 不得以任何合理可能违反本协议的方式使用Mapsly的知识产权；
      
      (b) 不对Mapsly的知识产权提出异议或损害；
      
      (c) 不得创建或获得任何实质上类似于 Mapsly 知识产权的知识产权（包括但不限于商标、商号、标识、专利、版权、域名及衍生权利）；
      
      (d) 及时通知 Mapsly 任何合伙人实际知悉的对任何 Mapsly 知识产权的未经授权使用；并且，
      
      (e) 始终按照计划使用被许可的商标和任何其他 Mapsly 商标。Mapsly 可定期审核合作伙伴提交的任何营销材料，并拥有专有权力和自由裁量权，命令删除和/或修改合作伙伴提交的任何营销材料。
   4. 无弃权。任何一方未对另一方严格执行本协议的任何条款，不应视为该方放弃随后执行该条款或本协议任何其他条款的权利。
   5. 有限保证。双方保证，在期限内的任何时候，他们将遵守所有适用的法律、法规、行为准则，以及本协议、条款和条件、隐私政策和项目说明。在期限内及本协议因任何原因终止后，合作伙伴明确承诺不做任何可能合理预期会损害Mapsly的业务、利益或声誉的行为，也不会制作、发布或允许制作或发布任何贬低Mapsly、其代表或Mapsly服务的言论。
   6. 免责声明。除前述第5.5小节中Mapsly的明示保证外，Mapsly不作任何其他形式的明示或暗示保证，且明确否认包括但不限于对适销性、特定用途适用性、可用性、安全性、所有权及/或本协议标的物不侵权的所有保证和条件。
   7. 责任限制。Mapsly及其任何高级职员、雇员、董事或其他代表均不对合作伙伴或任何第三方在本协议或其终止下或与之相关的合同、合同前关系、侵权行为或其他方面承担责任，因（A）任何经济损失（包括收入、利润、合同、业务或预期节省的损失）或（B）任何商誉或声誉的损失。此类损失包括但不限于任何特殊的、间接的、附带的、法定的、惩罚性的或后果性的损失或损害，以及由于运营中断造成的任何损失或损害。尽管存在任何有关各方关系的其他情况或理解，Mapsly在本协议项下对合作伙伴的全部责任不超过100美元，合作伙伴通过签订本协议承认Mapsly责任限制。
   8. 独立承包商。各方在此作为独立承包商代表自身行事。本协议中无任何内容应创建任何合资、代理、特许经营、销售代表、雇佣或双方在本协议中所规定之外的其他关系，合作伙伴明确被禁止代表 Mapsly 行事。合作伙伴根据本协议展示许可商标、合作伙伴展示的其他内容或合作伙伴与第三方的联系不得误导本协议所描述的关系。
   9. 赔偿。合作伙伴将赔偿、为Mapsly及其子公司、关联公司、高级职员和员工（“Mapsly受偿方”）辩护并使其免受因任何第三方针对Mapsly受偿方提出的任何索赔、诉讼、行动、要求或程序所引起的所有费用、责任、损失和开支（包括但不限于合理的律师费）的损害，具体包括以下任何情况：
      
      (a) 合作伙伴违反协议；
      
      (b) 合作伙伴或其员工、代理人或承包商的疏忽、重大疏忽或故意不当行为；或
      
      (c) 合作伙伴或其员工、代理、承包商或受邀者未能遵守上述法律法规。
   10. 保密信息及禁止挖角。各方保证，在协议签订前、签订期间及签订后从对方获得的所有机密性质的信息均应予以保密。如果信息涉及定价、折扣、推荐人信息或被任一方指定为机密信息，则无论如何均应视为机密。任何一方在本协议有效期内及终止后一年内，均不得雇用、聘用或招揽对方员工，或以任何直接或间接方式使该员工为其工作。
   11. 不可抗力。若因不可抗力情况导致一方无法履行其义务，该方无义务履行本协议中的任何义务。“不可抗力”事件包括超出双方合理控制范围的事件，包括天灾、政府行为、自然现象、罢工或暴乱，以及Mapsly供应商的不当履行或第三方对象、材料或软件的缺陷。如果不可抗力情况持续超过三十（30）天，任一方可通过书面通知另一方终止本协议。
   12. 完整协议；可分割性。本协议代表各方就其标的及各方在本协议中的各自义务和承诺达成的完整协议。各方之间没有其他文件或口头或书面协议以任何方式反映本协议中列明的协议。尽可能地，本协议的每一条款应以适用法律下有效且可执行的方式进行解释，但若本协议的任何条款在适用法律下被禁止或无效，该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不影响该条款的其余部分或本协议的其他条款的效力。
   13. 反贿赂与出口合规。合作伙伴同意不宣传、接触或提交推荐，也不以违反任何法律或本协议的方式使用、分发、转让、提供、分许可、共享或以其他方式提供服务，包括但不限于美国《海外反腐败法》、英国《反贿赂法》及所有司法管辖区的类似反腐败法规。不限于上述内容，合作伙伴不得在未获得美国政府事先授权（在法规要求范围内）的情况下，明知地直接或间接出口、再出口、转让、提供或释放（统称“出口”）服务至任何根据美国法律禁止或限制的目的地、个人、实体或最终用途，包括但不限于根据出口管理条例（EAR）或美国财政部外国资产控制办公室（31 CFR 500 等）维护的拒绝方名单或特别指定国民名单中的任何方。遵守其他国家有关服务出口、进口、使用或分发给客户和最终用户的贸易法规是合作伙伴的责任。合作伙伴同意在生效日期或材料提供之日起十（10）个工作日内完成并返回 Mapsly 的合作伙伴问卷。进一步，合作伙伴同意承认附于协议附件 C 的 Mapsly 全球反腐败政策，并按 Mapsly 不时要求完成更新的合规认证。
   14. 不贬损。 在协议期限内及其后五（5）年内，合作伙伴同意不贬损Mapsly或其任何高级职员、董事或员工，也不采取任何合理预期会对Mapsly声誉产生不利影响的行为。 就本协议而言，“贬损”是指任何关于Mapsly或其任何高级职员、董事或员工的书面或口头负面陈述。 双方同意并确认，本不贬损条款是本协议的重要条款，若无此条款，Mapsly将拒绝签订本协议。
   15. 各方费用。除非各方事先书面另有约定，各方应自行承担并支付因履行本协议而产生的各自费用、收费和开支。
   16. 通知。所有与本协议有关的通知应通过电子邮件（附回执）或次日邮件送达封面页中详细列明的地址。
   17. 适用法律；管辖权；争议解决。本协议应受美国加利福尼亚州法律管辖，不适用任何冲突法原则。管辖权专属于加利福尼亚州旧金山县地区法院。本协议引起的任何诉讼的唯一且专属管辖权和审理地点，应为位于加利福尼亚州的适当联邦或州法院，双方同意不提出基于地点或审理便利性（forum non conveniens）的异议或抗辩，且特此放弃该等异议或抗辩。在启动与本协议相关的任何法律行动前，一方应向另一方书面通知争议，双方应在收到该通知后十（10）个工作日内本着积极且诚意的态度协商以快速解决该争议。

附件 A

合作伙伴允许使用的 Mapsly 标志

1. 标志：由 Mapsly 提供给合作伙伴的授权商标。

Exhibit B

推荐费用

签署 Mapsly 推荐计划后提供给合作伙伴的推荐费用表。