联盟合作伙伴协议
本合作协议由 Mapsly 与合作伙伴（下文各自定义）共同订立。一旦合作伙伴按照 Mapsly 提供的方式在 https://mapsly.tapfiliate.com 注册成为联盟账户（“生效日期”），本协议即具有约束力。Mapsly 与合作伙伴有时分别称为“一方”，合称为“双方”。
在本协议中使用时，下列术语应具有以下规定的含义：
| Mapsly: | 合作伙伴: |
| “Mapsly”指的是Mapsly LLC，一家位于美国加利福尼亚州、主要办公地点位于加利福尼亚州Walnut的公司。 | “Partner” 或 “You” 指的是在提交给 Mapsly 的表格中详细说明的个人或公司（包括公司名称及其他信息）。 |
| Mapsly 总部及通知地址: | 合作伙伴信息： |
| 340 S Lemon Ave #4985, Walnut, CA 91789 有关法律通知，请将副本提供给： [email protected] |
“合作伙伴信息”是指合作伙伴在表单中提供的信息. |
商务条款
背景
Mapsly 是 Mapsly 的所有者和运营者，是一个基于地图的可视化平台，结合了功能丰富且可自定义的地图以及用于扩展其功能的开发平台（“Mapsly Service”）。合作伙伴希望通过其网站及其他营销渠道向潜在的 Mapsly 客户（“Referrals”）推广、营销和宣传 Mapsly Service，并遵循本协议中详细说明的 Mapsly 合作伙伴计划（“Program”）。
协议
各方约定如下：
- 许可证
- 根据本协议及其条款，Mapsly特此授予合作伙伴一项免费的、非独占的、不可转让且可撤销的许可（“许可”），以向转介者推广和分发Mapsly服务，并使用Mapsly提供的并在附件A中列出的Mapsly商标、标识和URL（以下简称“许可标识”，Mapsly可不时对其进行修订），以及相关的材料、语言或代码，仅用于推广Mapsly服务（统称为“营销材料”）。
- Mapsly可以随时通过书面通知（包括电子邮件）撤销在此授予的使用许可标志的许可。
- 项目承诺
- 该计划。为了参加该计划，合作伙伴必须完成参加该计划的在线申请，该申请可在以下位置找到 https://mapsly.taplifiate.com 并且签署本协议。 Mapsly 可自行决定接受或拒绝任何申请。
- 法律协议。作为参与该项目并作为Mapsly的合作伙伴的一部分，合作伙伴在此同意并接受本协议和项目的条款，以及Mapsly不时依据其合理酌情权制定的任何其他要求和规则，这与合作伙伴持续参与该项目以及向推荐人推广Mapsly服务有关。在本协议项下的所有活动中，尤其是在合作伙伴推广Mapsly服务的相关活动中，合作伙伴应与Mapsly合作并本着诚信原则行事。
在签署本协议时，合作伙伴进一步认可并接受 Mapsly 的 Terms and Conditions 中规定的条款和规则（“Terms and Conditions”，可在相关位置查阅）。 这里) 以及 Mapsly 的 Privacy Policy (“Privacy Policy,” 已找到 这里, 适用于 Mapsly 向 Referrals 提供 Mapsly 服务的相关情况，特别是在涉及 Referrals 信息隐私的所有事项中 Partner 遵守 Privacy Policy 的要求。 - Promotion, Referral Activities. 合作伙伴同意在遵守本协议条款的前提下，在各类营销渠道中持续、主动地推广Mapsly服务，并使用Licensed Marks和Marketing Materials进行宣传。
- 禁止的活动。合作伙伴同意不将营销材料与任何形式的不合法内容，或其他在 Mapsly 独自酌情判断下被视为有害、威胁性、诽谤、淫秽、令人反感、骚扰、性露骨、暴力、歧视或其他令人反感的内容关联。合作伙伴还同意，在推广 Mapsly 服务时，不向多个不相关的收件人发送未经请求的电子邮件（“Spamming”），也不参与任何与本协议所涉及活动相关的、法律禁止的大规模电子通信。
- 对Mapsly标记的许可使用.
- Partner明确同意在使用Licensed Marks和创建Marketing Materials时遵守此处所有条款（特别是第5.3节）。
- 根据项目说明及其他方式，Mapsly将不时提供规范和其他指示，指导合作伙伴在创建营销材料及推广Mapsly服务时对许可商标的允许使用。合作伙伴进一步同意遵守所有这些规范和指示。
- 合作伙伴须确保其营销材料上出现的所有Licensed Marks均采用Mapsly在项目描述中批准的形式，或者否则，不得修改任何Mapsly Marks或以其他方式大幅修改其他营销材料，从而违反Mapsly提供的合理指示，并且还应遵守Mapsly关于营销材料的形式、内容和展示的合理指示。一旦本协议因任何原因终止，或应Mapsly的书面要求，本协议所授予的许可即告终止，合作伙伴必须立即停止根据本协议进行的一切活动。
- 责任。合作伙伴应对其在本协议项下的运营全权负责，包括但不限于合作伙伴在本协议项下所创建和使用的运营及材料的合法性。除因声称 Mapsly Mark 侵犯第三方商标权的索赔外，Mapsly 不对合作伙伴市场营销材料的开发、运营或内容负责，且合作伙伴同意就其市场营销材料的开发、运营、内容及维护而引起的任何及所有索赔、诉讼、诉讼理由、损害或费用（包括律师费）进行辩护、赔偿并使 Mapsly 免受损害。
- Customer Relations. 在合同期内及其后，Mapsly 应为通过合作伙伴在 Mapsly 与推荐人之间就 Mapsly 服务创建的所有关系的独家所有者，包括所有识别与 Mapsly 签订合同使用 Mapsly 服务的推荐人的信息。Mapsly 服务的条款和条件、隐私政策以及 Mapsly 的规则和程序将适用于这些推荐人，且可由 Mapsly 在未提前通知合作伙伴的情况下进行更改，合作伙伴同意按照条款和条件向推荐人传达他们与 Mapsly 的关系性质。
- 合格推荐，佣金
- “Qualified Referrals”指 Referrals
(a) 由合作伙伴推荐给 Mapsly 并按照下文第 3.2 节所述程序完成注册流程的；
(b) Mapsly 对其在 Mapsly Service 方面没有记录，或者在合作伙伴所指的时间内未与 Mapsly 建立任何合同关系或正在进行的谈判的；
(c) 接受条款和条件并在合作伙伴推荐至 Mapsly 后的一百（100）天内，由推荐人自行决定、且未从合作伙伴处获得任何金钱或其他激励下，至少购买一项 Mapsly 计划中的至少一个（1）用户席位的月度订阅，
(d) 未被 Mapsly 拒绝，并且至少完成一次支付以接收 Mapsly 服务。所有推荐如果在合作伙伴首次提交给 Mapsly 后的一百（100）天内未成为合格推荐，则将被视为被 Mapsly 拒绝。在个别情况下，双方可以通过书面形式（电子邮件即可）相互同意放弃或延长某一推荐的一百（100）天期限。 - 推荐流程。每个推荐应由合作伙伴通过发送电子邮件给Mapsly来进行推荐至 [email protected] “Referral Email”应包含Referral的公司名称和电子邮件地址。每当收到一封Referral Email后，Mapsly将向该Referral Email中指定的Referral电子邮件地址发送一封电子邮件，详细说明为注册接收Mapsly服务并成为Qualified Referral所需采取的步骤。Mapsly负责所有Referral的销售流程，但前提是各方在促进Referral销售流程方面持续保持诚信合作。
- 佣金.
- 责任。Mapsly 将直接从 Referrals 收取 Referrals 对 Mapsly 服务的所有费用（“Subscription Fees”）。
- 推荐费。 当推荐成为合格推荐时，Mapsly 应向合作伙伴支付推荐费，该费用按附件 B 中列出的费用的适用百分比 ("Referral Fee Percentage")（不包括任何折扣）以后付方式支付，由合格推荐根据其当前订单下的条款和条件支付 ("Referral Fees")。
此类 Referral Fees 应在与 Qualified Referrals 相关的 Subscription Fees 支付给 Mapsly 的公历月份结束后 30 天内支付给 Partner。
应付的 Referral Fees 将在Referral Fees可以支付的当月的第一天支付，前提是其金额超过 Partner 在 Affiliate Portal 中指示的 Referral Fee Threshold。
如果 Qualified Referral 在成为 Qualified Referral 后不足一个月内终止 Service，Partner 将仅获得与 Qualified Referral 向 Mapsly 支付的 Subscription Fees 成比例的 pro-rata Referral Fees。
对于每笔 Qualified Referral，Partner 的 Referral Fees 将被限制在 Exhibit B 中列出的适用 Referral Fee Percentages 的金额范围内（“Maximum Payment”）。 - Associated charges. 合作伙伴应负责支付所有对Referral Fees征收的税费、关税、政府费用、交易手续费及其他费用，并且合作伙伴应就Mapsly支付Referral Fees所产生或相关的所有费用，赔偿、保护并使Mapsly免受任何索赔。
- “Qualified Referrals”指 Referrals
- 期限与终止
- Initial Term. 本协议自生效日期起生效，并在此后连续十二 (12) 个月有效（“Initial Term”），除非 Mapsly 拒绝合作伙伴申请参与该计划。
- 续约期。初始期结束后，本协议将自动续约，续约期限为连续十二（12）个月（每个期限为“续约期”），除非一方在初始期或任何续约期结束至少三十（30）天前向另一方发出书面终止通知。
- 提前终止.
- 无理由。Mapsly有权在任何时候因任何理由或无任何理由，通过提前十（10）天书面通知合作伙伴终止本协议.
- 因正当理由终止。任一方可在任何时间终止本协议，终止自向严重违反本协议的另一方提供书面通知之时立即生效，但前提是终止方在终止本协议前须以书面形式通知该方其重大违约行为，并给予三十 (30) 天的补救期限。
- 终止的效力。从本 Agreement 终止之日起，Partner 在本 Agreement 项下的权利将终止，除非是在本 Agreement 终止前已获得或累计的佣金或付款，否则 Partner 无权获得任何 Referral Fees 或其他付款。
- 常规
- 协议修改。Mapsly可能会不时在其合理酌情权下通过在网站上发布变更或通过电子邮件通知合作伙伴来修改本协议。如合作伙伴对任何此类变更表示异议，则可因理由终止本协议。合作伙伴在收到有关本协议变更通知后继续参与该计划，即视为对修订后协议的有约束力的接受。
- 转让。Mapsly可在任何时候转让本协议。未经Mapsly事先书面同意，合作伙伴不得转让或转移本协议，该同意不得无理拒绝。
- 知识产权。Mapsly Marks、Mapsly服务及全球相关内容和技术中的所有知识产权（例如但不限于商标、商号、标志、专利、版权、域名及派生权利）均为 Mapsly 及其子公司的专有财产，并将永远保留为其专有财产。Mapsly 根据《商务条款》第1条向合作伙伴授予的许可证仅在本协议条款及其目标的基础上提供。合作伙伴使用许可商标的权利由 Mapsly 自行决定，并须遵守本协议条款及所有适用的法律法规。合作伙伴同意，
(a) 不得以任何可能违反本协议的方式使用Mapsly知识产权;
(b) 不得做出任何对 Mapsly 知识产权提出异议或造成损害的行为;
(c) 不得创建或获取任何与任何 Mapsly IP Rights 实质上相似的知识产权（例如但不限于商标、商号、标志、专利、版权、域名及衍生权利）；
(d) 立即通知 Mapsly 关于合作伙伴实际知晓的任何 Mapsly IP Rights 的未经授权使用；以及,
(e) 始终按照计划使用 Licensed Marks 以及任何其他 Mapsly Marks。Mapsly 可能会定期审核合作伙伴提交的任何营销材料，并拥有独家权力和酌情权要求删除和/或修改合作伙伴提交的任何营销材料。 - 无需放弃。任何一方未能强制执行对方严格履行本协议任何条款，不构成该方在之后放弃执行该条款或本协议任何其他条款的权利。
- 有限担保。双方保证，在协议期限内始终遵守所有适用的法律、法规、行为准则，以及本协议、条款与条件、隐私政策和项目说明。在协议期限内及协议因任何原因终止后，合作伙伴明确承诺不做任何可能被合理预期会损害 Mapsly 的业务、利益或声誉的行为，也不会制作、发布或允许制作或发布任何贬低 Mapsly、其代表或 Mapsly 服务的言论.
- 免责条款。除 Mapsly 在前述第 5.5 节下所作的明示保证外，Mapsly 不作任何其他形式的明示或暗示保证，并明确否认所有保证及条件，包括但不限于任何关于适销性、特定用途适用性、可用性、安全性、所有权和/或不侵犯本协议标的的暗示保证。
- 责任限制。Mapsly及其任何高级职员、员工、董事或任何其他代表，对于本协议或其终止项下，无论是基于合同、前合同、侵权或其他原因，对合作伙伴或任何第三方所提出的 (A) 任何经济损失（包括收入、利润、合同、业务或预期节省的损失）或 (B) 任何商誉或声誉损失，不承担任何责任。这些损失包括但不限于任何特殊、间接、附带、法定、惩罚性或后果性损失或损害，以及因业务中断所导致的任何损失或损害。无论双方之间存在何种其他情况或理解，根据本协议，Mapsly 对合作伙伴的全部责任均不超过 100 美元，对于合作伙伴根据本协议提出的所有损害赔偿请求均适用此限制，合作伙伴在签署本协议时即确认了 Mapsly 的责任限制。
- 独立承包商。双方均以独立承包商的身份自行为事。本协议中的任何内容均不得视为在双方之间创建任何合资企业、代理、特许经营、销售代表、雇佣或其他关系，超出本协议中规定的关系范围，并且明确禁止合作伙伴代表 Mapsly 行事。合作伙伴在本协议项下展示授权商标、提供的其他内容或与第三方的联系均不得歪曲此处所述的关系。
- 赔偿。合作伙伴将赔偿、为Mapsly及其子公司、关联公司、高管和员工（“Mapsly受赔偿方”）进行辩护，并使其免受任何及所有费用、责任、损失和支出（包括但不限于合理的律师费用）的影响，这些费用、责任、损失和支出是由任何第三方向Mapsly受赔偿方提出的以下任何主张、诉讼、行动、要求或程序引起的：
(a) 合作伙伴违反协议;
(b) 合作伙伴或其员工、代理人或承包商的疏忽、重大疏忽或故意不当行为；或者
(c) 合作伙伴或其员工、代理、承包商或受邀人员未能遵守上述提及的法律和法规。 - 保密信息及挖角禁止。双方保证，在协议签订前、期间及签订后，从对方收到的所有保密信息均将保持保密。无论如何，如果信息涉及定价、折扣、Referrals信息或被任一方指定为保密信息，则应视为保密信息。任何一方均不得在本协议有效期内以及终止后一年内雇用、招聘或招揽对方的任何员工，也不得直接或间接让该员工为其工作。
- 不可抗力。若任一方因不可抗力而无法履行本协议项下的任何义务，则该方不承担履约责任。 “不可抗力”事件包括超出双方合理控制的事件，包括上帝之手（acts of God）、政府行为、自然现象、罢工或骚乱，以及Mapsly供应商的不当履约或第三方对象、材料或软件的缺陷。若不可抗力情形持续超过三十（30）天，任一方可通过书面通知对方终止本协议。
- 完整协议；可分割性。本协议代表双方就其标的内容以及各自的义务和承诺达成的完整协议。任何其他文件，或双方之间的任何口头或书面协议，都不会以任何方式反映本协议中所规定的约定。在可能的情况下，应对本协议的每一条款作出解释，使其在适用法律下有效且合法；但如果本协议的任何条款因适用法律而被禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不影响该条款的其余部分或本协议的其他条款的效力。
- 反贿赂及出口合规。合作伙伴同意不以任何违反法律或本协议的方式推广、接触或提交推荐，亦不使用、分发、转让、提供、再授权、共享或以其他方式提供服务，包括但不限于违反《美国海外反腐败法》、《英国反贿赂法》及所有司法辖区内的类似反腐败法规。 在不限制上述规定的前提下，合作伙伴不得在未获得美国政府事先授权的情况下，明知或直接或间接地向美国法律所禁止或限制的任何目的地、个人、实体或最终用途出口、再出口、转移、提供或释放（统称为“出口”）该服务，其中包括但不限于任何根据EAR或美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）管理的《外国资产控制条例》（31 CFR 500及后续条款）所维护的禁止出口方名单或特别指定国民名单。 合作伙伴有责任遵守其他国家有关向客户和最终用户出口、进口、使用或分发该服务的贸易法律。 合作伙伴同意在生效日期或材料提供给您的日期后的十（10）个营业日内填写并返还给Mapsly的合作伙伴问卷。此外，合作伙伴还同意签署作为本协议附件C附上的Mapsly全球反腐败政策确认书，并根据Mapsly的要求不时完成更新的合规认证。
- 不诋毁。 在合同有效期内及其后五 (5) 年内，合作伙伴同意不对 Mapsly 或其任何高管、董事或员工进行诋毁，或采取任何可能合理预期会对 Mapsly 声誉产生不利影响的行为。 就本协议而言，“诋毁”指的是关于 Mapsly 或其任何高管、董事或员工的任何负面陈述，无论是书面的还是口头的。 双方同意并确认，这一不诋毁条款是本协议的重要条款，否则 Mapsly 就不会签订本协议。
- 双方费用。除非双方事先书面另行约定，各方均应承担并支付其在履行本协议过程中的所有各自发生的费用、收费和支出。
- 通知。所有关于本协议的通知应通过电子邮件（需回执）或次日邮寄至封面上详细列出的地址。
- 适用法律；管辖权；争议解决。 本协议适用美国加利福尼亚州的法律，不考虑任何法律冲突原则。 管辖权仅归加利福尼亚州旧金山县地区法院专属管辖。 任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼，其唯一且专属的管辖权和诉讼地点应为位于加利福尼亚州的适当联邦或州法院，各方同意不以管辖地或不适当管辖作为抗辩，并在此予以放弃。在就本协议项下或与本协议相关的任何法律行动进行诉讼前，一方应向另一方提供争议的书面通知，各方应在收到该通知后的十（10）个工作日内积极且本着诚意协商，以期尽快解决争议。
附件 A
允许合作伙伴使用的 Mapsly 标志
- 标识：Mapsly 将向合作伙伴提供许可标识.
附件B
推荐费用
注册 Mapsly Referral Program 后，将提供给合作伙伴的推荐费表.